Assim como os cidadãos, as empresas também precisam ter um registro de nascimento e o contrato social é o documento que cumpre esse papel. Portanto, trata-se de um item fundamental no mundo dos negócios que todos os empreendedores devem conhecer.
No Brasil, uma empresa só é considerada formalizada e pode atuar quando possui esse documento redigido e registrado. Nele, constam as informações básicas do empreendimento, incluindo o endereço da sede, os sócios e suas responsabilidades, além do ramo de atuação.
Se você está planejando formalizar um negócio, tenha em mente que elaborar o contrato social é uma das etapas mais importantes. Por essa razão, preparamos um artigo bem completo sobre o tema. Confira!
Contrato social: o que é e qual é a sua função?
Trata-se do documento jurídico que certifica a fundação de uma empresa no contexto formal brasileiro. Isso significa que o contrato social é uma espécie de certidão de nascimento de um negócio e é o que define a sua formalização.
Além de estarem presentes as informações do empreendimento — nome, ramo e endereço — o instrumento jurídico também define quem são os responsáveis legais e como será a relação entre os sócios, além dos seus direitos e compromissos e das regras para resolução de conflitos.
Sendo assim, o contrato social é obrigatório para a legalização da empresa, requisito para o registro nos órgãos públicos e a participação em editais de licitações. Ademais, também é indispensável em qualquer outro tipo de relação jurídica ou para comprovação da existência da organização.
Ainda, para emitir notas fiscais, abrir uma conta bancária Pessoa Jurídica ou solicitar algum tipo de crédito para o negócio, também será necessário ter esse documento. Por fim, vale mencionar que o contrato social deve estar sempre atualizado, podendo ser alterado se houver consenso entre os sócios.
O que deve constar no contrato social?
As informações constantes no contrato social variam conforme o tipo de empresa em questão, pois existem regras específicas para diferentes modelos de empreendimento. No entanto, sendo o documento de fundação de uma empresa, nele deverão constar alguns dados básicos e obrigatórios em todos os casos.
Um exemplo são as informações de identificação da mesma, assim como a atividade que será desempenhada. Abaixo, listamos quais são esses itens comuns a todos os contratos sociais:
- Nome da empresa;
- Endereço da sede;
- Administrador da empresa;
- Atividades econômicas da empresa;
- Número de sócios, identificação e herdeiros;
- Cota de cada um dos sócios;
- Descrição da divisão da participação dos lucros entre sócios.
Quais são os tipos de contrato social existentes? Quais as peculiaridades de cada um?
Como acabamos de mencionar, os tipos de contrato social variam de acordo com o tipo da empresa. A natureza jurídica do negócio define basicamente se está empreendendo sozinho ou com sócios. No Brasil, os principais formatos de empresa são:
- Sociedade Limitada (LTDA.);
- Empresa Individual (EI);
- Sociedade Limitada Unipessoal (SLU);
- Microempreendedor Individual (MEI).
Agora, trataremos sobre cada um e o seu contrato social.
Contrato social Sociedade Limitada
É o tipo societário mais comum no Brasil, sendo adotado pela maioria dos empreendedores brasileiros, provavelmente, por permitir a separação entre os bens pessoais e os bens da Pessoa Jurídica.
A LTDA pode ser composta por uma ou mais pessoas, com capital dividido em cotas de valor igual ou desigual e cuja administração pode ser exercida por sócio ou não-sócio devidamente nomeado.
O contrato social da sociedade limitada deve conter, além das informações básicas sobre a empresa, o montante e a distribuição do capital social, além dos termos de gestão.
Ainda, no documento deve constar se os sócios concordam em compartilhar lucros e perdas conforme a sua porcentagem ou se preferem dividi-los igualmente. Outro ponto a se considerar é incluir cláusulas de saída de um sócio, indicando como se deverá agir caso isso ocorra.
Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) foi criada em 2011 para eliminar o sócio “fictício” presente na LTDA. Contudo, em 2021, com a publicação da Lei 14.195/21, essa modalidade deixou de existir e todas as empresas enquadradas nesse regime passaram a ser consideradas Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
Portanto, a SLU é composta apenas pelo próprio empreendedor como seu único sócio e, da mesma forma que a sociedade limitada, permite a separação do patrimônio pessoas do patrimônio da empresa e também pode ser optante do Simples. A principal diferença em relação à EIRELI é que a SLU é mais acessível, pois não existe a exigência de capital social mínimo.
No contrato social da SLU, deverão constar as informações básicas da empresa, como já mencionado anteriormente. Como não existem outros sócios, bastam os dados pessoais do proprietário.
Empresa Individual (EI)
A Empresa Individual é formada somente por um proprietário sem sócios que exerce um tipo de atividade que não pode ser enquadrada como Microempreendedor Individual e que tem faturamento superior ao limite do MEI.
Diferentemente da SLU, na EI, o empreendedor não pode separar seus bens pessoais da empresa. Logo, o seu patrimônio não fica preservado em caso de dívidas empresariais.
O contrato social da EI é, na verdade, o requerimento do empresário individual, documento com o mesmo valor, que também deve ser registrado quando da abertura da empresa.
E quem é MEI tem contrato social?
O Microempreendedor Individual também é um empresário individual que exerce atividade econômica em nome próprio.
O MEI não tem contrato social, tampouco requerimento do empresário individual. O certificado da condição de microempreendedor individual (CCMEI) é o documento comprobatório do registro como MEI, de acordo com regra prevista na Resolução CGSIM n. 48, de 11 de outubro de 2018.
Como fazer um contrato social?
O contrato social é o documento exigido para constituição de empresas que optam pela natureza jurídica de “sociedade” e a sua elaboração deve cumprir formalidades e obedecer aos requisitos legais.
Normalmente, o contrato é composto por:
- cláusulas gerais – que apresentam informações básicas sobre a empresa;
- administração – parte que define responsabilidades dos envolvidos na gestão e a forma de eleição dos administradores;
- disposições finais e transitórias – apresentam temas complementares, por exemplo, resoluções para situações específicas como falência ou falecimento de um sócio.
Passo a passo para a elaboração de um contrato social
Se você fizer uma busca na internet, certamente encontrará uma série de modelos de contrato social que poderá usar como base para elaborar o da sua empresa. No entanto, é fundamental ter em mente que cada empresa é única e o contrato social deve refletir isso.
Isso significa que não basta apenas copiar um modelo já pronto, mas usá-lo como base para elaborar o seu próprio contrato, adequando o que for preciso para a especificidade do seu negócio.
Além disso, pode ser importante contar com ajuda profissional para que questões relevantes sejam esclarecidas e colocadas da melhor forma. A assinatura de um advogado é, inclusive, obrigatória em alguns casos.
A seguir, confira um passo a passo para a elaboração de um contrato social.
Qualificação dos sócios
Para começar, é essencial identificar quem são os participantes da sociedade. Assim, a primeira cláusula deve conter os dados pessoais dos sócios, caso sejam pessoas físicas. Se forem PJ, o contrato deve conter a firma, denominação, nacionalidade e suas sedes
Informações da empresa
Indique nome, endereço e tipo de organização da sociedade.
Objeto da empresa
Ainda, é necessário informar o nome da sociedade e especificar o objeto da atividade, detalhando quais são os produtos ou serviços que serão oferecidos ao mercado.
Capital social e participação dos sócios
Especificar o capital social e a participação dos sócios, ou seja, o valor investido no negócio, as cotas e sua divisão entre os sócios. Além disso, indicar também o(s) responsável(is) pela administração do empreendimento.
Pró-labore e participação nos lucros
Determinar a remuneração oferecida ao administrador da sociedade e a divisão de lucros entre os sócios.
Deliberações
Determinar regras para as deliberações importantes da sociedade. Questões de relevância devem ser submetidas à votação dos sócios e as regras devem estar bem claras.
Como registrar o contrato social?
Além de elaborar o contrato social, para que ele tenha validade como ato constitutivo de uma empresa, é necessário que seja devidamente registrado nos órgãos públicos.
Dessa forma, o contrato social deve ser registrado na Junta Comercial do estado no qual a empresa está sendo aberta. Mas caso a sociedade seja simples, esse registro é feito no Cartório de Registro de Pessoas Físicas.
O que vem primeiro: CNPJ ou contrato social?
Uma vez que é o documento que atesta a abertura de um negócio e deve ser elaborado quando este é fundado, o contrato social precisa ser registrado antes mesmo da emissão do CNPJ.
Logo, é preciso providenciar a elaboração e o registro do documento antes do cadastro de Pessoa Jurídica.
Qual é a diferença entre CNPJ e contrato social?
Enquanto o contrato social é o documento constitutivo de uma empresa, o CNPJ é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica e trata de elementos distintos e complementares.
Na comparação com um cidadão, se por um lado o contrato social é uma espécie de certidão de nascimento da empresa, o CNPJ equivale ao CPF. O cadastro é administrado pela Receita Federal e tem a finalidade de identificar empresas das mais diferentes naturezas.
É possível acessar o contrato social de uma empresa pela internet?
Para quem quer encontrar informações sobre uma determinada organização na internet, no site da Receita, é possível consultar o CNPJ e ter acesso a alguns dados da pessoa jurídica e do quadro societário.
No entanto, não é possível simplesmente acessar o contrato social de um negócio pela internet, pois não se trata de um documento público. Para tanto, será necessário fazer um pedido de verificação na Junta Comercial ou no cartório no qual o documento foi registrado.
A solicitação da 2ª via do Contrato Social é uma prática que varia, conforme o estado em questão. Normalmente, é possível realizar o pedido por meio do site e selecionar serviço, que costuma ter um custo.
- Leia também: Seguro para microempreendedor individual: saiba como funciona e quais os principais tipos para contratar
Conclusão: contrato social e a tecnologia como aliada
Se você tem interesse em ter o seu próprio negócio, é fundamental entender a importância de elaborar e registrar um contrato social para que a empresa passe a existir formalmente e possa atuar de maneira legal.
Além de se informar sobre o assunto, compreendendo o que é contrato social e de que modo deve ser feito, também é relevante saber que a tecnologia pode ser uma aliada nesse quesito.
Atualmente, existem ferramentas digitais que facilitam o processo de abertura de uma empresa, possibilitando, por exemplo, que se crie e edite um documento em colaboração com outras pessoas e que seja assinado à distância, de forma eletrônica.
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